Het is inmiddels alweer ruim anderhalf jaar geleden dat in Nederland de regels van de herziene Markets in Financial Instruments Directive (MiFID II) in werking zijn getreden. Onlangs hebben wij in het Tijdschrift Financieel Recht in de Praktijk een bijdrage geschreven over drie belangrijke knelpunten waar vermogensbeheerders bij de implementatie van MiFID II tegenaan zijn gelopen. Hieronder doen we aanbevelingen hoe vermogensbeheerders het beste met deze knelpunten om kunnen gaan.

Informatieverstrekking over kosten beleggingsfondsen
Een vermogensbeheerder die beleggingsfondsen heeft opgenomen in de beleggingsportefeuille van zijn klant zal zich er van moeten vergewissen dat voldoende en juiste informatie beschikbaar is over de totale kosten van dat beleggingsfonds, zodat de vermogensbeheerder aan zijn informatieverplichting uit hoofde van MiFID II tegenover zijn klant kan voldoen. Zo kan een vermogensbeheerder niet volstaan met het alleen doorgeven van de Ongoing Charges Factor (OCF) van een beleggingsfonds aan zijn klant, ook al is de OCF een veelgebruikte kostenmaatstaf voor beleggingsfondsen. Wij raden vermogensbeheerders dan ook aan om in een eventuele (distributie)overeenkomst met (de beheerder van) het beleggingsfonds vast te leggen dat het beleggingsfonds er zorg voor draagt en er tegenover de vermogensbeheerder voor instaat dat de kosteninformatie van het beleggingsfonds voldoet aan de vereisten van MiFID II.

Vermogensbeheerders doen er naar onze mening sowieso verstandig aan om voor het selecteren en monitoren van beleggingsfondsen een controlelijst te hanteren waarin de vraag moet worden beantwoord of de kosteninformatie van het beleggingsfonds MiFID II-compliant is. Dat laat onverlet dat een vermogensbeheerder de verkregen kosteninformatie van een beleggingsfonds ook zelf kritisch moet beoordelen, alvorens deze te verwerken in de kostenrapportage die hij op zijn beurt aan zijn klant verstrekt.

Doelmarktbeschrijving niet-EU producten
Wanneer voor een beleggingsproduct dat is opgenomen in de beleggingsportefeuille van een klant geen doelmarkt is beschreven, zal een vermogensbeheerder die beschrijving zelf moeten opstellen. Vooral voor de meer complexe beleggingsproducten is dat geen sinecure. Wij raden vermogensbeheerders dan ook altijd aan om eerst contact op te nemen met de aanbieder van het betreffende beleggingsproduct om te kijken of deze aanbieder –  vrijwillig  – alsnog zelf een doelmarkt voor het beleggingsproduct wil beschrijven. Inmiddels zijn er meerdere marktstandaarden beschikbaar op basis waarvan een doelmarktbeschrijving kan worden opgesteld.

Voor beleggingsfondsen en gestructureerde beleggingsproducten kan bijvoorbeeld de European MiFID Template (EMT) worden gebruikt. Naar onze ervaring is dat behulpzaam om een aanbieder zelf de doelmarktbeschrijving van een beleggingsproduct op te laten stellen. Een vermogensbeheerder moet in principe de beleggingsproducten zonder doelmarktbeschrijving verwijderen uit de beleggingsportefeuilles van zijn klanten. Daarom doen vermogensbeheerders er naar onze mening ook hier verstandig aan om voor het selecteren en monitoren van – in ieder geval – beleggingsfondsen een controlelijst te hanteren waarin de vraag moet worden beantwoord of de doelmarktbeschrijving van het beleggingsfonds aanwezig is.

(On)afhankelijk beleggingsadvies
Wij bevelen een vermogensbeheerder die zijn beleggingsadvies als onafhankelijk wil bestempelen aan om zijn klant nauwkeurig te informeren over welke beleggingsproducten hij hiervoor gebruikt in zijn vergelijking. Naar onze mening moet dit door de vermogensbeheerder gehanteerde ‘beleggingsuniversum’ ook tot uiting komen in de kwalificatie van zijn beleggingsadvies naar zijn klanten toe. Een vermogensbeheerder die bijvoorbeeld voor onafhankelijk beleggingsadvies aan zijn klanten alleen de aandelen uit de AEX-index met elkaar vergelijkt, zou dit naar onze mening niet naar zijn klanten moeten presenteren als ‘onafhankelijk beleggingsadvies over aandelen’ maar als ‘onafhankelijk beleggingsadvies over aandelen in de AEX-index’.

Vermogensbeheerders die ervoor hebben gekozen om hun beleggingsadvies (deels) als afhankelijk te bestempelen raden wij aan om in hun marketinguitingen en informatievoorziening aan hun klanten terughoudend te zijn met het gebruik van de term ‘onafhankelijk’. Vooral in combinatie met de term ‘adviseur’ kan dit impliceren dat de vermogensbeheerder onafhankelijk beleggingsadvies in de zin van MiFID  II verstrekt, terwijl dat niet zo is.

Onze volledige bijdrage in Tijdschrift Financieel Recht in de Praktijk is te vinden op: Knelpunten voor vermogensbeheerders door MiFID II

nl_NL
en_GB nl_NL